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财务顾问的职责：根据《收购管理办法》的规定，财务顾问应当履行下列职责：（1）对收购人的相关情况进行尽职调查。（2）应收购人的要求向收购人提供专业服务，仔细评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；（3）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事，上海工商财务顾问、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义。（4）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；（5）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；（6）与收购人签订协议，上海工商财务顾问，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，上海工商财务顾问。财务顾问的职业要求：金融、财经专业毕业，三年以上企业财务管理岗位工作经验。上海工商财务顾问

财务顾问应当出具财务顾问报告，并对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（1）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；（2）本次收购的目的；（3）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查、说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；（4）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；（5）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；（6）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；（7）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况。上海第三方财务顾问业务财务顾问需要协助选择保荐人（辅导券商），提供上市前财务顾问服务。

财务顾问业务是指商业银行依托自身在长期经营过程中形成的网络、资金、信息、人才和客户群方面的优势，为客户提供策划、咨询、分析、方案设计等服务并从中收取一定咨询费的业务。财务顾问的对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级部门，对工商企业而言，主要是为其提供并购重组顾问、风险管理顾问、项目融资顾问等；对一些部门来说，则主要涉及实施产业政策和区域经济政策，制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，委托银行进行公共工程的可行性分析、筹资安排和资金运用，进行国有资产的估价、出售和资产转换等。另一类是投资者，包括中小投资者或机构投资者，主要内容是为投资者进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，为其提供投资项目策划和投资方案等。

财务顾问要注意现金日记账与现金总分类账的核对。现金日记账是根据收、付款凭证逐笔登记的，现金总分类账是根据收、付款凭证汇总登记的，记账的依据是相同的，记录的结果应该完全一致。但是，由于两种账簿是由不同人员分别记账，而且总账一般是汇总登记，在汇总和登记过程中，都有可能发生差错；日记账是一笔一笔地记的，记录的次数很多，也难免发生差错。因此，出纳应定期出具“出纳报告单”与总账会计进行核对。平时要经常核对两账的余额，每月终了结账后，总分类账各个科目的借方发生额、贷方发生额和余额都已试算平衡，一定要将总分类账中现金本月借方发生额、贷方发生额以及月末余额分别同现金日记账的本月收入（借方）合计数、本月支出（贷方）合计数和余额相互核对，查看账账之间是否完全相符。如果不符，先应查出差错出在哪一方，如果借方发生额出现差错，应查找现金收款凭证、银行存款付款凭证（提取现金业务）和现金收入一方的账目；反之则应查找现金付款凭证和现金付出一方的账目。找出错误后应立即按规定的方法加以更正，做到账账相符。财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查。

上市公司董事会或者单独董事聘请的单独财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。单独财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。单独财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：（1）收购人是否具备主体资格；（2）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营单独性和持续发展可能产生的影响分析；（3）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；（4）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；（5）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见。财务顾问需要尽职调研，撰写甲方的股改可行性报告。上海工商财务顾问

企业财务顾问是商业银行体现其实力和信誉的品牌和旗帜，也是商业银行迎接外来挑战的有力工具。上海工商财务顾问

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。上海工商财务顾问

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